中漁收購秘魯第二大魚粉廠科佩卡公司始末

　　文/李勵年編譯  中國水產科學研究院東海水產研究所

　　

　　在全球漁業資源日趨緊張的大背景下，遠洋漁業企業在國際市場通過兼并收購獲得海洋漁業捕撈配額的情況屢見不鮮。總部位于香港、在新加坡證券市場上市的中漁集團（China Fishery Group）收購秘魯國內第二大魚粉生產企業科佩恩卡公司（Copeinca ASA）的案例，曾經引起全球海洋漁業捕撈界和魚粉生產企業的高度關注。

　　

　　中漁集團要約收購首輪報價遇挫

　　

　　2013年2月26日，中漁集團發布公告，計劃以現金方式出資5.56億美元收購秘魯國內第二大海洋漁業捕撈和魚粉生產集團佩恩卡公司的全部股份。中漁公司每股9.4美元的收購價首輪報價遭到秘魯科佩卡公司的拒絕。

　　

　　根據相關規定，中漁集團取得控股權至少需要獲得秘魯科佩恩卡漁業公司50.01％的股份。中漁集團稱，至發布收購方案之時，中漁集團已經獲得了科佩恩卡公司41.5％股東的認可。

　　

　　中漁集團稱，由于科佩恩卡公司擁有秘魯國內海洋漁業捕撈配額，擁有大量客戶和長期合同，完成收購后將有助于中漁集團獲得長期穩定的業務。為了完成收購，中國漁業集團至少需要2.77億美元的資金。中漁集團計劃通過至少發行10億股新股募集資金，另外，計劃向荷蘭瑞寶銀行和新加坡星展銀行等金融機構貸款2.99億美元的收購資金。渣打銀行和新加坡星展銀行已經同意向中漁公司提供貸款用于購并項目。

　　

　　中漁集團稱，科佩恩卡公司14.2％的股東已經與中漁集團簽署協議，承諾接受中漁公司的報價，收購方案還獲得了10％擁有股票非流通股股東的支持，中漁集團確信另外還有16.5%的股東已經表達了他們支持中漁公司收購方案的意愿。

　　

　　科佩恩卡公司是秘魯國內主要魚粉和魚油生產企業，擁有5家魚粉魚油加工廠，公司總部在秘魯利馬，2007年1月29日，公司股票在挪威奧斯陸證券交易市場上市交易�？婆宥骺ü�司上市之前，在國內同類企業中排名第四，上市之后，業務得到較快發展，目前排名已經升至第二。

　　

　　科佩恩卡公司在秘魯國內擁有16％的海洋漁業捕撈配額，其中，擁有秘魯中部和北部海洋漁業捕撈配額的10.7％，擁有秘魯南部海洋捕撈配額的3％。2012年，科佩卡公司生產魚粉123,429噸，魚油29,524噸，所生產的魚粉均為質量上乘的蒸汽干燥魚粉。公司生產的魚粉、魚油幾乎全部用于出口，中國是其最大的出口目的地。

　　

　　如果中漁集團與科佩卡公司交易成功，中漁集團將成為秘魯國內最大的魚粉生產商，同時也是世界上最大的魚粉生產企業之一。

　　

　　秘魯科佩卡公司董事會拒絕中漁公司現金收購方案

　　

　　2013年2月27日，就在中漁集團發出收購要約的第二天，科佩卡公司發布的公告稱，公司董事會拒絕了中漁公司的現金收購方案�？婆蹇ü�司發布的公告稱：中國漁業的收購要約是“不具吸引力”，而且，中漁集團提出的收購方案與本公司的要求存在差距，公司將聘用財務顧問團隊研究科佩卡公司的戰略重組事宜，以保護公司和全體股東的利益。

　　

　　科佩卡公司在公告中稱，公司董事會之前從未就收購事宜與中漁集團進行過接觸和討論。公司的第一大股東，直接持有科佩卡公司股份32.6％股票的迪爾•科瑞埃特家族（Dyer Coriat family）沒有表示過出售公司股權的意愿。

　　

　　對于中漁集團的收購方案，科佩卡公司的股東反映不一，秘魯的貝拉馬爾水產公司也表示，不會向中漁集團出售所持有的科佩卡公司的股票。貝拉馬爾水產公司在科佩卡公司占有6295100股份，相當于整個公司股份的9％。

　　

　　另一家大股東，注冊地在西班牙馬德里的海豐公司（Ocean Harvest）表示，將會考慮中漁集團的收購方案并將進一步研究方案的細節，同時，公司表示，不會在科佩卡公司董事會作出決定之前，單獨與中漁集團簽署股份轉讓協議。海豐公司是科佩卡公司的第二大股東，持有該公司13.9%的股份，也是科佩卡公司董事會成員。

　　

　　科佩卡公司在公告中稱，公司將會與財務顧問對收購方案進行仔細研究和討論，在適當的時候，進一步披露董事會對相關收購方案的意見回復。

　　

　　挪威水產企業塞馬克公司參與攪局

　　

　　中漁集團有意收購秘魯魚粉和魚油企業的舉動引起了世界其它地區同行的關注，其中就包括了塞馬克公司――總部位于奧斯陸的一家從事鮭魚養殖和飼料生產的挪威國有企業。

　　

　　2013年4月初，挪威塞馬克漁業股份公司（Cermaq ASA）突然宣布參與對秘魯科佩卡公司的收購。塞馬克公司在公告中稱，已經與秘魯科佩卡公司大股東達成股權轉讓意向。另外，通過從證券市場購入股票以及與大股東協議轉讓非流通股等方式，塞馬克公司已經持有秘魯科佩卡公司50.7％的股份。平均每股收購價52.70挪威克朗（約合10.30美元），較中漁集團每股9.4美元的報價高出10％。公告稱，塞馬克公司將于2013年的3季度開始對科佩卡公司進行整合。

　　

　　塞馬克漁業股份公司成立于1995年，是挪威一家國有上市公司，挪威政府是公司的最大股東，持股比例為43.5%，公司股票在奧斯陸證券交易所上市。塞馬克漁業股份公司主要業務是從事鮭魚養殖和飼料生產，2012年營業收入117.81億挪威克朗（約合20億美元）。塞馬克公司總部位于挪威首都奧斯陸，在智利，加拿大，蘇格蘭，越南和挪威國內有多家子公司。

　　

　　與挪威塞馬克公司達成股權轉讓意向的大股東正是科佩卡公司大股東迪爾•科瑞埃特家族，其直接和間接擁有科佩卡公司38.6%的股份。之前中漁公司公布收購報價時，科佩卡公司董事會曾發布的公告稱，迪爾•科瑞埃特家族沒有轉讓股票的意向。此次挪威塞馬克公司突然宣布收購迪爾•科瑞埃特家族的股權，令外界感到意外。媒體評論稱，挪威塞馬克公司此舉意在與中漁公司爭奪對秘魯科佩卡公司的控股權，并且在這場股權爭奪中贏得先機，搶了中漁集團的風頭。

　　

　　挪威政府相關部門確認塞馬克公司參與對科佩卡公司的股權收購，挪威國有資產管理部門作為塞馬克公司的最大股東，將會在股東特別大會上對收購秘魯公司的議案投贊成票。

　　

　　秘魯科佩卡公司最大的股東迪爾•科瑞埃特發表聲明稱，對塞馬克公司參與購并感到非常興奮，挪威公司的參與將會對秘魯的魚粉產業產生積極影響。

　　

　　迪爾•科瑞埃特稱，他認為挪威塞馬克公司擁有先進的生產技術和完整的產業鏈，塞馬克公司參與公司的業務將會有助于提高秘魯魚粉的質量，有助于提高秘魯魚粉產業的產值。

　　

　　公司希望挪威塞馬克公司作為最大的控股股東進入董事會。

　　

　　中漁集團的報價雖然首先拉開了此次購并的大幕，但是中漁集團希望買下科佩卡公司的全部股權。

　　

　　外界猜測塞馬克公司參與購并的真實意圖

　　

　　盡管挪威塞馬克公司擺出勢在必得的架勢，但是在被媒體問及塞馬克公司參與收購秘魯

　　

　　魚粉企業的真實意圖，以及是否有把握搶在中漁集團之前成功收購科佩卡公司等問題時，挪威塞馬克公司CEO曾閃爍其詞：“我們對購并事項有過考慮，但是并沒有定論�！�

　　

　　塞馬克公司對魚粉等飼料企業的經營比較熟悉，與秘魯國內魚粉企業有著較多的業務往來。之前，塞馬克公司剛剛出售了旗下一家魚粉生產企業，當時塞馬克公司發布公告稱，出售魚粉生產企業是為了更好地經營公司的核心業務三文魚養殖。然而時隔不久，塞馬克公司便又參與對秘魯魚粉生產企業的競購，這樣的做法難免令人生疑。

　　

　　挪威DNB銀行市場分析師克努特認為，如果中漁公司不提高報價，將很難完成對科佩卡公司的收購。他同時認為，盡管萬事皆有可能，但是塞馬克公司巨資收購秘魯魚粉企業一事顯然并不靠譜，挪威塞馬克公司參與競購只不過是在攪局，以此為公司獲得商業利益。

　　

　　市場對塞馬克公司參與競購的反映似乎證實了這位分析家的觀點。在挪威塞馬克公司宣布已經穩獲秘魯CO公司的控股權之后，挪威國內一家信用評級機構立即調低了塞馬克公司的股票信用評級，由原先的“穩定”下調為“負面”。該評級機構認為，塞馬克公司為此次購并項目需要支付大量現金，而且對新公司的整合需要時間，由此可能會影響到塞馬克公司現有的業務和經營。

　　

　　在中漁集團和挪威塞馬克公司發布收購公告之后，奧斯陸證券市場上秘魯科佩卡公司的股價在短短一個多月內上漲了20％。最高曾達到每股11美元。

　　

　　中漁集團提高報價收購成功

　　

　　挪威DNB銀行市場分析師克努特稱，中漁集團有可能會提高收購報價，否則亞洲地區的其它同行也許也會效仿挪威塞馬克公司參與角逐。幾乎是在中漁集團收購科佩卡公司的同時，韓國的東遠集團也正在籌劃收購秘魯第三大魚粉生產企業佩斯奎拉魚粉廠。據媒體報導，韓國公司收購的魚粉廠規模小于中漁集團意欲收購的科佩卡公司，但是他們的報價卻高于中漁集團的首輪報價。另外，秘魯最大的魚粉生產企業塔薩集團（Tasa）擁有科佩卡公司14％的股權，不排除他們也將參與競購的可能性。塔薩集團已經表示，中漁集團的報價太低，因此他們不會出售持有的科佩卡公司的股份。在接下來的幾個月中，中漁集團與相關各方進行了多輪談判與磋商，最終中漁集團提高了收購報價。

　　

　　2013年6月24日，秘魯科佩卡公司發布聲明稱，中漁集團將斥資7.9億美元收購科佩卡公司。在第二輪的競價中，中漁集團通過其旗下的盛大投資公司進行報價，每股收購價11.40美元，報價較之前高出14.2％。

　　

　　科佩卡公司的第一大股東迪爾•科瑞埃特家族接受了中漁集團的要約收購。另一位大股東貝拉馬爾公司也已同意將所持有的科佩卡公司的股票出售給中漁集團。

　　

　　科佩卡公司在另一份聲明中稱，參與競購的挪威魚塞馬克公司也將接受中漁集團的報價，向中漁集團出售所持有的科佩卡公司的股份。

　　

　　另外，中國漁業集團和西班牙Veramal Azul漁業公司達成協議。根據該協議，中漁集團將收購VeramalAzul公司所持有的秘魯科佩卡漁業公司的股票6,295,100股。通過該收購，中漁集團將獲得秘魯科佩卡公司17.19%的股份，加上之前與科佩卡公司大股東達成的40,039,247股的提前收購協議，中漁集團將總計擁有秘魯科佩卡公司74.34%的股份。中漁集團的收購方案獲得科佩卡公司97.72％股東的認可。

　　

　　至此，持續半年的太平洋恩利投資集團（Pacific Andes）旗下的中漁集團對秘魯主要魚粉生產企業集團科佩卡公司的收購終于塵埃落定。

　　

　　根據相關規定，此次收購的截止日期為2013年7月底。至7月31日，挪威奧斯陸證券交易所已經批準中漁集團7月底與科佩卡公司進行股權交割。

　　

　　一位分析人士稱，對于此次收購事件結果，還有許多方面有待進一步研究。“但是這次中漁公司投入的收購資金是他們歷次收購中投入最大的�！�

　　

　　分析人士認為，太平洋恩利投資集團近年來一直在全球各地從事收購兼并，但是其收購活動對公司經營活動的貢獻卻并不明顯。

　　

　　結 語

　　

　　在全球漁業資源日趨緊張的大背景下，亞洲水產企業參與跨國購并日趨頻繁，盡管購并重組可以快速擴大企業經營規模，完善企業的產業鏈，為企業提供更加廣闊的戰略發展平臺，但是另一方面，跨國資本購并至少在目前并不是亞洲水產企業的強項，整合與重組是一個非常復雜的過程，而且需要較長時間的磨合，這與亞洲企業經營者擅長的投資興建新企業與合作經營的模式存在很大不同。因此，在運作中需要充分考慮各種因素，熟練運用規則，借鑒成功企業案例，逐步推進。